农村孩子小三子（葛佐治饰）和同村的女孩小翠（陈娟娟饰）因灾荒兵祸，他们的爸爸都被拉夫，杳无音信。小三子的祖母饿死了，他无家可归，流浪到了上海。他做过乞丐，替算命先生引过路，帮黄包车夫推车过桥。不久，小三子认识了一大群流浪的小朋友，又遇到因母死成了孤儿流浪到上海的小翠。后来，小三子因偶然的机会做了富翁沈慈航（沈百宁饰）的嗣子，老仆人（郑君里饰）同情他的遭遇，待他很好，而他仍然想念那些流浪的小朋友，常...